法務・会計・税務 2019.11月号

ASEANビジネス法務 最新アップデート ベトナムで新汚職防止法が施行 民間企業での収賄等が処罰の対象に

ベトナムにおいて、本年、改正汚職防止法(以下「新汚職防止法」といいます)及び同法に関する政令59/2019/ND-CP号(以下「政令59号」といいます)が新たに施行されました。

特に注目すべき改正点は、これまでの汚職防止法における規制の対象は公的機関(とその職員)のみであったところ、新汚職防止法においては民間企業(その一部の職員を含む)も規制の対象に含まれることとなった点です。いわゆる「商業賄賂」、民間企業の社員間における贈収賄についても規定されており、違反した場合、刑事責任を問われる可能性があります。

以下では、新汚職防止法及び政令59号のうち、特に民間企業・職員に関する規制内容の概要をご紹介いたします。

1.規制の対象となる民間企業等

(1)対象者

「非公的機関の企業・組織」において一定の「職務・権限を有する者」が新たに規制の対象とされています。

「非公的機関の企業・組織」とは文言上、広く一般の民間企業・組織が含まれると解釈されます。そして「職務・権限を有する者」とは、給料が支払われているかどうかを問わず、契約その他の形式に基づき、特定の任務・公務を行うために任命、選任又は雇用され、そのための権限を与えられている者と定義されており、その一例として、管理職の地位にある者が含まれることが明示されています。なお、管理職の地位というのはあくまでも例示であるため、管理職の地位が無い場合であっても、定義に該当すれば規制の対象となる可能性がある点に留意が必要です。

(2)規制の対象となる行為

上記対象者は、横領、収賄、私利目的による企業・組織に対する贈賄又は賄賂の仲介を行うことが禁止されています。

これらの汚職行為を行うと、違反行為の重大さや性質に応じ て、組織内における懲戒処分、行政罰や刑罰の対象となると規定されています。なお、民間の対象者における汚職に該当する行為は、公務員における汚職に該当する行為よりも狭い範囲となっています。

2.民間企業の責任と義務

(1)一般的責任

民間企業は、腐敗の予防・撲滅目的として、以下を実施することが義務として課せられています。

①汚職行為の防止措置の実施

②汚職行為を発見した場合に当局へ報告すること及び汚職行為に関して当局の対応に協力すること

③汚職行為を発見し次第、当局に対して速やかに情報提供を行うこと

あわせて、民間企業は、行動指針や内部統制システムの構築を求められており、上記義務を順守することができる体制を整える必要があり、従業員に対する倫理規定を制定することが推奨されています。

なお、上記義務の違反について、現時点では当該義務違反に対する罰則等を定める他の法律・政令は制定されていません。

(2)公開会社・金融機関

公開会社・金融機関などの一定の民間企業は、上記に加えて汚職行為に関する組織の代表者の責任に関する社内規則を制定することや、法の定める一定の情報をウェブサイト等で公開するなどの義務が課せられています。これらに違反した場合、行政罰の対象となるとされていますが、現時点で行政罰に関する法律・政令は制定されておりません。また、公開会社等の管理職の地位を有する者は、当該義務違反が生じた場合は社内規則に従い処分されることとされており、当該公開会社等の義務違反の状況について、当局は調査権限を有しており、もし公開会社等が義務違反につき管理職を処分しなかった場合には、当局により公開会社等の名称、住所、違反内容が公表される可能性があります。

新汚職防止法も、その主なターゲットはやはり公的機関(公務員)であると考えられますが、民間企業に対する規制についても、今 後、実務上どのような形で運用されていくか、重要な事例については引き続き弊所にて情報提供させていただければと考えております。

松谷 亮
日系大手のIT企業および化学・電子部品メーカーにて社内弁護士として合計5年間勤務後、2019年よりOneasiaベトナムオフィスへ入所。クロスボーダーの新規事業開発案件、取引相手との紛争処理案件、知的財産に関する契約交渉、紛争処理案件を数多く経験しており、IT・製造業の法務案件を専門とする。

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