【連載】藪本 雄登氏がアドバイス! 新興メコンの最新法務事情 Vol.13

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◆カンボジア編 会社法基礎知識

1.会社の設立

(1)定款
私的有限責任会社(日本で言う非公開会社:会社法(以下法令名省略)86条)は、商業省に定款を届け出ることによって設立することが可能です(91条)。
次の事項は定款への記載が必要な事項です(93条)。
・ 商号
・ 事務所の住所
・ 事業目的
・ 授権資本金額(資本金額の枠)
・ 株式の種類、発行可能株式数、1株の株価
・ 種類株式を発行する場合はその性質
・ 種類株式をシリーズ発行する場合はその性質
・ 譲渡制限等
・ 株主の氏名・住所
・ 取締役数または取締役数の上限・加減
定款には、全株主の署名が必要とされ(95条)、実務上も全ての頁に全株主のサインが要求されています。

(2)年次報告書
会社設立後は毎年、商業省に対して会社に関する報告書を提出する必要があり(7条)、商業省からは年次報告に関する証明書が発行されます。

2.取締役・取締役会

(1)資格要件
取締役は19歳以上の行為能力を有するものであれば足り、会社株主であることは必要とされません(120条)。

(2)人数・任期
取締役は株主総会普通決議で選任され、私的有限責任会社においては1人以上、公開有限責任会社(株式等を公開することができる会社(87条))においては3人以上必要とされています ( 118条)。任期は定めがない場合、取締役の任期は2年とされています(122条)。取締役の解任は「議決権を有する株主の過半数の賛成」によって可能とされていますので(124条)、株主総会普通決議よりも厳格な要件が課されていますが、他方、株主総会決議による必要もないとされていることから、注意が必要です。

(3)取締役会の開催
取締役会は、定款に記載がある場合を除いてはカンボジア国内で行う必要があるとされているため、注意が必要です(128条2項)。また、取締役会は3ヵ月に1回以上の頻度での開催が必要です。

◆ラオス編 担保権設定

現在、ラオスには統一的な民法典は存在していないため、担保権については、「契約履行担保に関する法律(以下、契約担保履行法)により規定されています。

1.担保権の分類

契約担保履行法によれば、ラオス法上、担保権は以下のとおり分類されます。①動産による担保(契約履行担保法11条~19条)②不動産による担保(同法20条~25条)③人(自然人・法人)による保証(同法26条~30条)―。
今回は「不動産による担保」に焦点をあてて解説します。

2.不動産による担保

不動産による担保とは、「債務者の土地、家屋、工場のような不動産または不動産使用権によって債権者に対して債務の弁済、または、ほかの義務の履行を保証するものであり、所有権証明書または使用権証明書類を、債権者または委任を受けたほかの者の占有下に置く」ものであると定義されています(同法20条)。
注意を要する点として、この条文が担保設定後に担保設定地に建物が建築された場合、その物の価値に組み込まれることまで規程しているかどうかは、必ずしも明確ではありませんので、契約で定める必要があります。

3.不動産担保設定実務

ラオスでは以下のようなステップを踏む必要があります。
(1)村長の公証
不動産担保契約の場合、①村長もしくは公証人およびそのほか証人3名、または②3名の証人の面前での契約締結が効力発生要件の一つとなっています(同法21条)。

(2)公証役場(司法省管轄)
全ての契約の形式要件として、基本的に公証役場で公証を受ける必要があります(契約法15条)。

(3)担保権の登記
ア、 財産管理局(財務省管轄)
担保契約については、財務省財産管理部での登録が必要となります(契約履行担保法31条)。
イ、 土地管理局(天然資源環境省管轄)
不動産担保設定については、天然資源環境省管轄の所轄土地管理局での登録を行う必要があります(契約履行担保法31条)。

 

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JBL Mekong代表・藪本 雄登
カンボジアで数年間の実務経験を有し、ラオス提携事務所を往復しながら、新興メコン法務全般に従事。新興メコン地域の法務に関する知識と実務経験をもとに、メコン地域への進出戦略の策定、進出時のリーガルフォロー、紛争発生時の対応などを執り行う。
【主な著書・執筆実績】
『カンボジアで事業を興す』(キョーハンブックス、2014年6月)
『カンボジア進出・展開・撤退の実務』(同文舘出版、2014年4月)
『カンボジア会社設立マニュアル』(日系公的機関より受託)
『カンボジア労務マニュアル 第2改訂版』(日系公的機関より受託)
『ラオス労働法』(日系公的機関より受託)

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