外資規制-基礎から応用まで

MU Research and Consultingコラム

外資規制の対象ではない事業「小売」「卸売」その4

タイ進出を新たに検討する企業だけでなく、進出済みの企業にとっても、タイでのビジネスにおけるもっとも重要なルールの一つが外資規制です。タイで自社が実施する事業は何か、その事業は外資規制をクリアできるのか、それによってタイ子会社の資本戦略や組織構造も大きく変わってきます。

本連載では、外資規制の基礎から応用までをご説明します。

資本金を大きくしても外資企業は「農産物」や「飲食」の販売ができない

販売に関する最後の論点として、「何を販売するか」について触れておきます。極論をいえば、多額の資本金さえ積めば、外資企業がタイ国内での「小売」と「卸売」を実施することは可能である、というのが販売事業における基本的な考え方となります。一方で、例外的にこの原則に該当しないケースもあります。

N社の事例は、販売する品目によって外資規制上の考え方が異なる可能性を示した、とても分かりやすいケースです。自社での使用や輸出が外資規制に抵触しないことは既に説明した通りです。一方、タイ国内への販売についても、通常であれば資本金さえ十分に維持できれば許可なしでも事業が実施できる、というのが、これまで説明した大原則でした。ところが本事例では、販売する品目が「地場農産物」である場合に、「卸売」ではなく「地場農産物取引」という別の規制事業に該当することが示されています。

「卸売」と「地場農産物取引」は、外資規制の対象事業である点に変わりはありませんが、後者には「卸売」や「小売」に置かれている資本金条件がありません。いくら資本金を積んでも無許可での実施が認められませんので、外資企業にとっては、実施のハードルがより高いということになります。

タイ国内への販売でありながら「小売」「卸売」ではなく、取り扱い品目を理由として別の考え方になる、というケースとして、「農産物」の他にも重要なものが2つあります。

飲食業

1つ目は、いわゆる飲食業です。これもタイ国内で飲食物を「販売」している、という考え方もありますが、タイの外資規制上は「小売」ではなく、「飲食物販売」という別の規制事業に該当します。「地場農産物販売」と同様、資本金条件がありませんので、どれだけ資本金を積もうとも、無許可では外資企業が実施することはできません。特に、飲食業において商務省からの許可（飲食業としての許可ではなく外資規制緩和の許可）を得ることは非常にハードルが高いとされ、イケアなど極めて例外的な事例しか見られません。

なお、一般的には外資企業が絶対に実施できない（タイ資本との合弁にせざるを得ない）と考えられている飲食について、イケアがFBLを取得している、というのは日系大手小売業または飲食業にとっても注目すべきケースといえます。あくまで個別の判断となりますし、どの程度の規模感が求められるのか、和食などに料理の国籍を限定することが重要なのか（ノンタブリのみタイ料理も許可）、など判断基準は分かりませんが、許可取得事例が存在する（かつ複数取得している）という事実は、取得に挑戦する意義があることを示しています。

「スクラップ」の販売

もう1つの事例が、「スクラップ」の販売です。こちらも商務省の判断事例は非常に少ないのですが、製造工程で発生したスクラップをリサイクル会社に売却することは、外資規制に抵触しない（＝外資企業が実施できる）とされています（2012年1月No.1）。

こちらは農産物や飲食とも異なり、「小売」「卸売」に該当しないだけでなく、外資規制そのものに該当しないというケースです。厳密には、「品目」が該当しないというよりも、「事業」に該当しない、という考え方を商務省はしているようです。同様に、不要となった機械設備等を売却することについても、事業として行なうものではないため、外資規制に該当しないと認識されています。 　ただし、スクラップや不要機械設備については、商務省の解釈が明確に示されているわけではないため、安易な拡大解釈はリスクがあるといえそうです。

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